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澳门银河官网:[收购]中兴商业:中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购公司之财务顾问报告

作者:银河网址登陆 2019-06-02 16:58 | 热度 


应股份的预受申报。




营期限至2022年1月14日);策划废旧金属
250,286.71

池负极质料的研制、科技研发、技能推广、生
154,918.90
7.收购人不存在《收购步伐》第六条划定景象及切合《收购步伐》第五十条






的任免有任何条约可能默契。假如按照上市公司实际环境需要对董事会或高级管

中国

中国证监会
五、收购人最近五年内所受惩罚及诉讼仲裁的环境
就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳贸易大厦(集
(股)
董事会在法令、行政礼貌划定的范畴内全权治理本次要约收购的相关事宜。

本公司支持上市公司董事会、监事会、业务策划部分或其他机构及其人员的


(一)收购人股权节制架构

内核认真人:
103,533.90
中涉及的以下事宜出具财政参谋意见:

徐志新
均价值的算术平均值为9.48元/股。


600516.SH

刘一男
深圳分公司,将该金钱由其委托的证券公司的结算备付金账户划入收购证券资金
体股东的好处。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
贸易总股本的29.90%。


资金来历正当,并拥有完全的、有效的处分权,切合相关法令、礼貌及中国证券
1,601,945.58

中国


十、对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响阐明
中国
经核查,本次要约收购的标的为方大团体及其一致行感人方威先生以外的股
7,953,674.93

2019年4月26日



五、要约收购的约定条件 .................................................................................. 23
质料、耐火质料、建材、钢材、水暖器材、建
企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司组成实质性同业竞争
职工代表监事



本财政参谋认为,停止本财政参谋陈诉签署之日,本次收购已推行今朝阶段

董事、副总裁


三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信环境、类型运作上市公司本领
训;自营和署理种种商品和技能收支口,但国
独立依法运作,不通过行使相关法令礼貌及上市公司章程划定的股东权利以外的
4
事务所及其他有关单元出具的意见、说明及其他文件作出判定。
法定代表人:方威
2,592,667.92


中国
增持股份数量
停止本财政参谋陈诉签署之日,方威先生持有中兴贸易2,511,000股股份,




同业竞争的环境。
本次要约收购提示性通告日前30个生意业务日内,中兴贸易股票的逐日加权平
得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其
该种股票前6个月的生意业务环境举办阐明,说明是否存在股价被哄骗、收购人是否

综上所述,本财政参谋认为,收购人的后续打算不会损害上市公司其他股东

除外;压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃


29.00%


实业投资有限公司董事长、辽宁方大团体实业有限公司董事局主席。
10.00%

或高出该公司已刊行股份5%的环境。

-2019年4月29日
董事、副总裁
49.85
通股



事项,则要约收购价值及要约收购数量将举办相应的调解。本次要约收购的期限


资产总额

12.要约收购资金划转

十一、收购标的上的其他权利及赔偿布置 ...................................................... 41
门核准后依核准的内容开展策划勾当。)

深圳分公司对撤回预受要约的股份清除姑且保管。

100.00%
本财政参谋对收购人举办了证券市场类型化运作向导。本财政参谋协助收购
定成长,加强上市公司的盈利本领和抗风险本领,晋升对社会公家股东的投资回
市公司及个中小股东的正当权益。



经核查,收购人不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资


经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无对上市公司或其子公司

的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或

四、收购人主营业务及最近三年一期财政状况 .............................................. 15
刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第17号——要约收购陈诉书(2014年
营业收入
关部分核准后方可开展策划勾当。)

5.对大概阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款举办修改的打算
(经审计)

动。)
增持比例
营业收入
处事;人力搬运、装卸;园林绿化工程;自营
六个月内不转让该部门股份(该部门股份已于2019年4月10日完成过户挂号手
增持股份数量
异,这些差别是由于四舍五入造成的。
(二)是否存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象
本人维护上市公司资产独立性和完整性,本人及本人节制的除中兴贸易外的


要约的抉择有重大影响的已签署或正在会谈的条约、默契可能布置。

“(一)担保人员独立

第二节 绪言........................................................................................................... 6


(四)收购人诚信环境
领薪。
章及上市公司《公司章程》等打点制度的划定,与其他股东平等地行使股东权利、

46.32
中国





核算体系和财政打点制度;


八、收购人推行须要的授权和核准措施
有未披露的一致行感人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他付出布置、
方威

中国



中国
环境

律礼貌要求类型运作上市公司,可以或许有效地推行股东职责,保障上市公司及其全


1、担保中兴贸易的业务独立于本人节制的其他企业。
雷骞国
河南金马能源股份

二、对收购人本次要约收购目标的评价
误导性告诉或重大漏掉,并理睬愿对所提供资料的正当性、真实性和完整性包袱
公司名称



创立时间:2008年9月11日
中国
2、担保上市公司继承保持独立在银行开户,本公司及本公司节制的除中兴

2019年4月26日-2019年4月29日,收购人一致行感人方威先生通过会合



有限公司

电工器材、汽车配件、五金东西、橡胶成品、仪器仪表、办公用品、化工产物(不




冻结或其他权利限制景象的股票数量,高出部门无效。被质押、司法冻结或存在
接洽地点:北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

于上市公司最近经审计净资产值5%以上的生意业务。


会书记

勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企


2,511,000
签署之日,收购人持有中兴贸易80,911,740股股份,占中兴贸易总股本的29.00%。




停止本财政参谋陈诉签署之日,除上述公司外,收购人及其一致行感人、收

1

中国银河证券股份有限公司接管收购人的委托,接受本次要约收购的财政顾

宜,证券公司营业部通过深交所生意业务系统治理有关申报手续。申报指令的内容应


12
序和义务。
2.将来12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出重大

“一、停止本理睬函出具日,本人及其实际节制的其他企业与上市公司之间
状况和资信环境举办了须要核查,本财政参谋的核查意见如下:
经核查,截至本财政参谋陈诉签署之日前24个月内,收购人的重要关联自
9.司法冻结
高资金总额的20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要

房地产开拓、商品房销售,化工产物(除危险





取得该种股票所付出的最高价值。”
确,并对其真实性、精确性、完整性包袱全部责任。
6




2.申报价值:10.75元/股


5
销售金属质料、非金属矿及成品、化工产物、
《中华人民共和国证券法》

位为目标。收购人的收购目标未与现行法令礼貌要求相违背,切合国度成长计谋


收购人的一致行感人方威先生持有中兴贸易2,511,000股股份,占中兴贸易总股
展策划勾当。)

澳门银河官网:[收购]中兴贸易:中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大团体实业有限公司要约收购公司之财政参谋陈诉

方大团体以要约价值向除方大团体及其一致动作
本次要约收购资金来历于方大团体自有资金,不直接或间接来历于中兴贸易


中国
报。本次要约收购不以终止中兴贸易的上市职位为目标。
整形美容医院投资(详细项目另行申报);投

第五节 要约收购方案 ............................................................................................ 20

有限公司

9

二、收购人股权节制干系 .................................................................................. 10

3,790,528.17
贸易外的其他公司等关联企业不与中兴贸易共用一个银行账户;

方大团体通过九江萍钢钢铁有限公司


打点,为暮年人提供社区托养、居家
中国
限售条件畅通股80,911,740股,占中兴贸易总股本的29.00%。该次股份转让价
组织文化艺术交换勾当(不含表演);承办展
预受要约的中兴贸易股东申请撤回预受要约的,该当在收购要约有效期的每
续)。


唐贵林
然人与上市公司未产生生意业务金额在30万元以上的关联生意业务;收购人及其重要关
方大特钢科技股份

  中财网

医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、药品;商业署理;
70.00%
6,772,786.35
市场明明无关的除外)和刑事惩罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能

10

极督促收购人的主要认真人依法推行陈诉、通告和其他法界说务。上述财政参谋
收购人从每个预受要约的股东处购置的股份不敷一股的余股将凭据中登公


《收购步伐》
为方威先生,本次生意业务旨在增强方大团体及其实际节制人对上市公司的节制权,

停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人股权节制布局拜见本财政参谋陈诉

他企业提供包管;5、不得向投资者理睬投资

停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人方大团体及其一致行感人方威先生合
二、如本公司或其实际节制的其他企业有任何贸易时机可从事、参加或入股

方大团体及方威先生

经核查,收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持中兴贸易股份的

方威先生为担保上市公司在资产、人员、财政、机构、业务方面的独立性,
二、财政参谋理睬 ................................................................................................ 9

呈现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份举办再次预受之前应

总裁助理


创立时间:2000年4月24日


十五、关于本次要约收购的结论性意见


股份种类


一、对收购人体例的要约收购陈诉书所披露的内容真实、精确、

副总裁

广、出产加工、批发零售;碳纤维、特种炭制

净利润
六、收购人董事、监事、高级打点人员根基环境
不导致上市公司实际节制人产生改观。


剂、危险化学品制造(以上策划范畴按出产许
无限售条件畅通股
较为富厚的成本市场运作和打点本领、熟悉相关的法令礼貌,有本领凭据相关法


本次要约收购所需最高资金总额为 .00元,收购人已将
方威

后方可开展策划勾当)



6,000.00万元



本次要约收购、本次收购
5

接管要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部治理要约收购中相关股
葛传金


推行股东义务,倒霉用实际节制人、控股股东的职位谋取不妥好处,不损害上市

的欠债、未清除公司为其欠债提供的包管可能损害公司好处的其他景象 .. 42
(二)本财政参谋已对收购人通告文件举办核查,确信通告文件的内容与格






要约收购
7.对上市公司分红政策重大调解的打算


份数量,将用于付出要约收购的资金实时足额划至中登公司深圳分公司账户,并



经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无对大概阻碍收购上市公

增持股份数量
第七节 备查文件 ................................................................................................ 44
及房地产开拓等业务,与方大团体及其部属公司(除中兴贸易外)不存在重叠或
办公用品、化工产物(不含易燃易爆易制毒产
料科技股份有


业务和组织布局有重大影响的打算。



监视打点委员会的划定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来历于上



机构及其人员行使职权举办限制或施加其他不合法影响。


人民币元、人民币万元

13
价值及其计较基本如下:

中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司
  时间:2019年05月22日 20:01:00 中财网  

本财政参谋核查后认为,停止本财政参谋陈诉签署之日,除本陈诉前文已披
约收购陈诉书》的法令意见




格为6.55元/股,转让总价为529,971,897.00元,已于2019年4月10日完成过
董事局秘书
(1)收购人通过协议转让方法购置股票环境

(三)当局有关部分及中国证监会对本陈诉内容不负任何责任,对其内容的



作出理睬如下:
的项目,经相关部分核准后方可开展
中国

2,172,298.67
5.收购人及各自董事、监事、高级打点人员以及上述人员的直系亲属的名单


2
的景象。

等专业常识来识此外事实,本财政参谋依据有关当局部分、状师事务所、管帐师




中登公司深圳分公司

经核查,收购人暂无在过渡期间改变中兴贸易主营业务可能对中兴贸易主营
深圳市天溯人


中国
1,393,081.74
策划范畴:财富投资及对本企业所投资产举办打点、金属质料、修建质料、
(经审计)

2、担保中兴贸易拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系,且该等体

行重大调解的打算。

3
七、收购人本次要约收购价值的公道性 .......................................................... 32
分公司对确认的预受要约股份举办姑且保管。经确认的预受要约股票不得举办转

(未经审计)
市公司将来成长前景的信心及对上市公司投资代价的认同而操持的,目标为:增
中兴贸易股东申请预受要约的,该当在收购要约有效期内每个生意业务日的生意业务
业以外的其他企业提供包管;5、不得向投资





购人控股股东、实际节制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达
600231.SH


2、本公司担保严格凭据有关法令、中国证监会颁布的规章和类型性文件、
的,证券公司该当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所生意业务系统撤回相
东北制药团体股份

药中间体副产物、包装质料、化工产物、扮装
收购人及其一致行感人


注册成本:1,000,000,000元
深圳证券生意业务所
100,000.00万元
中国



银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境 .................. 19

六、收购人资金来历及收购本领 ...................................................................... 31

抚顺市兰
三、本次要约收购资金总额、来历及资金担保、其他付出布置及
四、要约收购期限 .............................................................................................. 23
人方威先生以外的中兴贸易股东发出的部门要约
(四)担保机构独立

深交所
李宁
其他任何雷同布置。
体股东(方大团体及其一致行感人方威先生除外)发出的部门收购中兴贸易的要
一、备查文件目次






中国证券监视打点委员会
孙贵臣



持股比例
北京盛元鸿通



司。

投资打点

间不存在任何形式直接或间接组成同业竞争的业务。本公司及其实际节制的其他
计持有中兴贸易83,422,740股股份,占中兴贸易总股本的29.90%。详细环境如

务。

对收购人主体资格、收购人的经济实力、从事的主要业务、一连策划状况、财政
11,746.12
抚顺方大房地

号、撤回数量、收购编码。
10.75



中国
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司治理预受要约股份的过户手续。
股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所生意业务系统治理有关申报手
4.呈现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份举办再次预受之前

本人支持上市公司董事会、监事会、业务策划部分或其他机构及其人员的独
法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准

收购人从每个预受要约股东处购置的股份数量=该股东预受要约的股份数
3.撤回预受要约简直认

经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无对上市公司分红政策进
中国

股票简称:中兴贸易

2



及其持有或交易该上市公司股份的说明及相关证明
方威

7

挂号公司、中登公司
1,947,886.10

停止本财政参谋陈诉签署之日,中兴贸易所从事的主要业务为贸易零售。收

四、收购人主营业务及最近三年一期财政状况
0.8%

收购人从每名预受要约的股东处购置的股份不敷一股的余股将凭据中登公


就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳贸易大厦(集

5,000.00万
100.00%
实际节制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份环境如下:
本部门所述的词语或简称与本财政参谋陈诉“释义”部门所界说的词语或简

投资官

 
政惩罚或刑事惩罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的情
他景象。
日/2016年度



3.财政参谋收购人不存在任何其他对中兴贸易股东做出是否接管要约的决



中国
本次要约收购资金来历于方大团体自有资金,不直接或间接来历于中兴贸易

中国
2019年4月10日

具的《财政参谋陈诉》
十、对上市公司策划独立性和一连成长大概发生的影响阐明 ...................... 34
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为;

法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展策划勾当。)
的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策



基于本次要约价值10.75元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人


六、股东预受要约的方法和措施 ...................................................................... 23
所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为

中国
法回避的关联生意业务,均凭据公正、公允和等价有偿的原则举办,生意业务价值按市场
收购人在收购价款之外有其他赔偿布置。
股份有限公司
立依法运作,不通过行使相关法令礼貌及上市公司章程划定的股东权利以外的方
增持比例
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在深圳证券生意业务所网站
10.北京德恒状师事务所关于《中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司要

钢锭(坯)、生铁、模具、锡铁、钢板(带)、
关于

民币 .00元,收购人方大团体已将59,986,290.00元(相当于要约收购
黄成仁


员不在本人节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控


(四)本财政参谋就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财政参谋内核

沈阳方大房地
不在本公司及本公司节制的其他企业领薪;担保中兴贸易的财政人员不在本公司
2018年12月31
11.余股处理惩罚





八、收购人推行须要的授权和核准措施 .......................................................... 33
策划勾当发生的
以外的中兴贸易股东发出的部门要约,要约收购股份数量为27,900,600股,占中

岭矿业有



任。本财政参谋提请宽大投资者当真阅读上市公司要约收购陈诉书及其摘要、法
1.按照《收购步伐》第三十五条:“收购人凭据本步伐划定举办要约收购的,

1,026,291.77
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

购人及其节制企业所从事的业务与中兴贸易的业务之间不存在同业竞争或潜在

“第四节 收购人的根基环境/二、收购人股权节制干系/(一)收购人股权节制架
高级打点人员与上市公司及其子公司之间未产生合计金额高出3,000万元可能高
定策划,有利于中兴贸易及全体股东的好处。

动。(“(1、不得以果真方法召募资金;2、不


《公司法》


用打算作重大变换的打算。

股份种类
10.预受要约环境通告

医疗投资有限
方大团体




董事、总裁


中国

淘汰与上市公司的关联生意业务,理睬如下:
《法令意见》
业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依

可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司姑且保管的预
中国
投资打点,资产打点。(依法须经核准
构及其人员行使职权举办限制或施加其他不合法影响。



100.00%
勾当。)
(三)收购人类型运作上市公司本领

注册成本

七、收购人本次要约收购价值的公道性
6
招待所、小型餐馆(限部属分支机构凭有效许

1

3、在本人节制上市公司期间,本理睬一连有效。如在此期间呈现因本人违
名称:北京方大国际实业投资有限公司
(经审计)
敖新华
公认的公道价值确定,并按相关法令、礼貌以及类型性文件的划定推行生意业务审批


书摘要通告日至要约期届满日期间有派息、送股、成本公积转增股本等除权除息
价值区间(元/

用和勤勉尽责的原则,在隆重观测的基本上出具本财政参谋陈诉。



4


11

12.98
中国
本次要约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具本财政参谋报

购步伐》第六条划定的景象及法令礼貌克制收购上市公司的景象,即:

系独立于本公司及本公司节制的其他企业。

况/二、收购人股权节制干系/(四)收购人及收购人控股股东、实际节制人所控

业处事;阶梯普通货品运输,货运署理(依法
常健
要约股份的数量高出27,900,600股,收购人凭据同等比例收购预受要约的股份,


理人员构成举办相应调解,收购人将凭据有关法令礼貌要求,推行相应的法定程
生意业务日的撤回预受要约的有关环境。
受要约的股份数量。
中国

资产欠债率




投行业务认真人:

付出方法



39.90%的股份,中兴贸易将不谋面对股权漫衍不具备上市条件的风险。
挂号结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保

中国银河证券股份有限公司接管收购人的委托,接受本次要约收购的财政顾
打点(不得从事信托、金融资产打点、证券资
本财政参谋经核查后认为,方大团体已将59,986,290.00元(相当于要约收

2、担保上市公司继承保持独立在银行开户,本人及本人节制的除中兴贸易
要约价值的公道性等。”
第一节 释义


12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务作出重大调解的打算。
产加工、批发零售;策划本企业自产产物及技
中国

64.53
中国
100.00%


万元
深圳证券生意业务所颁布的业务法则及中兴贸易《公司章程》等制度的划定,不损害
况。

无限售条件畅通股
董事、副总裁
234,362.21
中国




日内,即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日,预受股东
8
5,100.00万

克制和限制类项目标策划勾当。)
2


000715
利、推行股东义务,倒霉用实际节制人、控股股东的职位谋取不妥好处,不损害
抵偿责任。”
信记录举办了须要的核查与相识,方大团体最近五年没有受过行政惩罚(与证券
机构审查,并得到通过;
5

经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘

2019年3月31日

货品收支口,技能收支口;职业技术培训;物
约收购事项出具财政参谋专业意见,并作出以下理睬:

是否取得其他国度或

2、担保中兴贸易拥有独立开展策划勾当的资产、人员、资质和本领,具有
无限售条件流
4,094,080.30
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市职位为目标

合计




0.90%
《证券法》
预收要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一生意业务日生效。中登公司深圳
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一生意业务日生效。中登公司


九、收购人在过渡期间保持上市公司不变策划作出的布置


4、担保上市公司可以或许独立作出财政决定,本公司不违法过问中兴贸易的资
司节制权的公司章程条款举办修改的打算。
环境。

《要约收购陈诉书》正文所列内容,除非中国证监会还有要求,并差池与本次要



(2)收购人一致行感人方威先生通过会合竞价生意业务方法购置股票环境
竞价生意业务方法取得中兴贸易股票,其付出的价值环境如下所示:
2019年3月28日,收购人方大团体与沈阳中兴贸易团体有限公司签署了《股
限责任公

质料、机器设备、仪器仪表、零配件及技能的
五、要约收购的约定条件

经核查,在本财政参谋陈诉签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、
向中登公司深圳分公司申请治理预受要约股份的过户及资金结算手续。

司违反上述理睬而导致上市公司好处受到损害的环境,本公司将依法包袱相应的
书面陈诉,并于越日就收购环境作出通告。


产打点及其他限制项目);医院打点咨询(不

郭建民


五、收购人的股权节制布局 .............................................................................. 31
3,000.00万
国籍
李成涛
8

《上市法则》
质料、非金属成品、化工产物(不含一类易制

其他权利限制景象的部门不得申报预受要约。
监视打点委员会的划定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来历于上
增持股份数量
中国

投资打点
3、担保不过问干与上市公司依法独立纳税;
构”的相关内容。


七、受要约人撤回预受要约的方法和措施 ...................................................... 25
“(一)担保人员独立
兴贸易总股本的29.90%。

石墨及炭素新质料的研制、科技研发、技能推
8.竞争要约
1、担保中兴贸易的总裁、副总裁、财政认真人和董事会秘书等高级打点人
(%)
或中兴贸易的部属关联方。收购人不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构

电话:024-23838888-3703
方案的筹谋及实施,在收购操纵历程中就收购类型性对收购人举办了须要的建
8



联法人与上市公司未产生生意业务金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审
(五)担保业务独立
公司和其他股东的正当权益。”
序号

要约价值的公道性等。”

团体有限公司



均价值的算术平均值为9.48元/股。
2、担保中兴贸易拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系,且该等体
7,078,300.73
(二)本财政参谋基于厚道信用、勤勉尽责的原则,已凭据执业法则划定的
李晶
面对股权漫衍不具备上市条件的风险。

四、对收购人举办向导环境
强对上市公司的节制权,通过进一步优化法人管理与打点效率,促进上市公司稳
方威,男,1973年9月出生,汉族,辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际





注册地点:北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层




三、本次要约收购资金总额、来历及资金担保、其他付出布置及付出方法

作为本次要约收购的财政参谋,银河证券提出的财政参谋意见,是在假设本
不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供包管;5、不得向投资
股票种类

财政参谋协办人:
本次要约收购的履约担保金。要约收购期满,方大团体将按照实际预受要约的股
持股比例
书》的披露内容、方法等举办须要的发起。



100.00%
所披露的信息是真实、精确和完整的,切合《证券法》、《收购步伐》和《果真

可证划定项目及地点从事出产策划勾当);医
180,739.34
停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人及其一致行感人、收购人控股股东、
(六)本财政参谋没有委托或授权其他任何机构和小我私家提供未在本陈诉中列
复原,则视为放弃该贸易时机。



重要提示 .................................................................................................................... 1
/2016年度
三、本人担保将严格遵守中国证券监视打点委员会、深圳证券生意业务所有关规




主营业务/策划范畴
含限制项目);整形美容医疗技能研发、技能
154,918.90



假如按照上市公司实际策划环境需要对上市公司主营业务举办相应调解的,收购

本次要约收购的收购工钱辽宁方大团体实业有限公司。停止本财政参谋陈诉

假及隐瞒景象。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部门仍计入预受




票所付出的价值环境如下:
品和技能的收支口,但国度限定公司策划或禁
本次要约收购期限共计32个自然日,即要约收购陈诉书全文通告日之次一


同时,收购人已出具《收购步伐》第五十条划定的相关文件。


化工质料(除危险品)销售(依法须
止收支口的商品和技能除外。



目除外);煤炭零售;技能咨询处事、技能培


1、担保中兴贸易的业务独立于本公司及本公司节制的其他企业。
加工和“三来一补”业务;餐饮处事、宾馆、住
净利润

公司
六、收购人资金来历及收购本领
得果真生意业务证券类产物和金融衍生品;3、不

[收购]中兴贸易:中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大团体实业有限公司要约收购公司之财政参谋陈诉

须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的

要约收购已推行今朝阶段所能推行须要的核准和授权措施,该等核准和授权措施
人将凭据有关法令礼貌要求,推行相应的法定措施和义务。




2017年12月31


统一社会信用代码:911100006796027364

本的0.90%。收购人及其一致行感人合计持有中兴贸易83,422,740股股份,占中
公司
购步伐》、《上市公司并购重组财政参谋业务打点步伐》等相关划定,对本次要
2,511,000
张天军

要约收购实力和资金付出本领,具备推行本次要约收购义务的本领;本次设定的


目 录


外的其他公司等关联企业不与中兴贸易共用一个银行账户;
公司名称:中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司
29.90%
全部责任。

6.55



4.收购人股东会决策
对同一种类股票的要约价值,不得低于要约收购提示性通告日前6个月内收购人
1.收购人的营业执照
方大医疗(营
的行政惩罚、刑事惩罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁

结算账户。
(二)收购人经济实力



2.收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;

2019年4月26日-2019年4月29日,收购人一致行感人方威先生通过会合
称具有沟通的涵义。

第七节 备查文件
司深圳分公司自动清除相应股份的姑且保管;中兴贸易股东如接管改观后的收购
份转让协议》,收购人方大团体受让沈阳中兴贸易团体有限公司所持中兴贸易无

6.对被收购公司现有员工聘用打算作重大变换的打算
《股份转让协议》,收购人方大团体担保在受让中兴贸易29.00%的股份后三十
等环境的评价 ...................................................................................................... 29
中国银河证券股份有限公司
有限公司
知上市公司,在通知中所指定的公道期间内,如上市公司作出愿意操作该贸易机

方大团体直接持股40.43%

该当撤回原预受要约。








本财政参谋陈诉不组成对中兴贸易股票的任何投资发起,对投资者按照本财
收支口业务(国度限成品种除外);策划进料
7

/2019年度1-3月
无限售条件畅通

经核查,本财政参谋认为,若上述理睬获得切实推行,将有利于类型上市公
作出理睬如下:
(股)
中国
冻结前通过深圳证券生意业务所生意业务系统撤回相应股份的预受申报。
10
中国
(五)担保业务独立


和署理种种商品和技能的收支口;海内商业;
事情有利于收购人提高上市公司类型化运作程度。
5



中国
份转让协议》,收购人方大团体受让沈阳中兴贸易团体有限公司所持中兴贸易无
2019年4月26日

《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则
6.55



强其与一致行感人一道对上市公司的节制权而提倡,且不以终止上市公司上市地
14

2
过户完成时间
(%)
注册地点:辽宁省沈阳市僻静区太原北街86号
正当有效;收购人对推行要约收购义务所需资金举办了稳妥的布置,收购人具备
认的公道价值确定,并按相关法令、礼貌以及类型性文件的划定推行生意业务审批程

(除危险品)*(依法须经核准的项目,经相




按照收购人的说明并经核查,本次要约收购所需资金来历于收购人自有资

受要约。


42.16

通股
于担保上市公司独立性的理睬函》,理睬如下:
59,986,290.00元(相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司
中国银河证券股份有限公司

不得果真开展证券类产物和金融衍生品生意业务
策划范畴:项目投资;投资打点;销售金属质料、修建质料、非金属成品、
副总裁兼首席




2,511,000
中国

内容开展策划勾当。)


江西方大钢铁
序号

中国

注:本财政参谋陈诉中部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
现金流量净额
1,819,413.82
第17号——要约收购陈诉书(2014年修订)》
中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
接洽地点:辽宁省沈阳市僻静区太原北街86号

及本公司节制的其他企业中兼职、领薪。
决定文件、法令意见书等资料,依照《收购步伐》要求,针对《要约收购陈诉书》
础上提出的。本财政参谋特作出如下声明:

十一、收购标的上的其他权利及赔偿布置
策划勾当)

财政参谋陈诉

本次要约收购的方针公司为中兴贸易,所涉及的要约收购股份为除方大团体

益的其他景象
五、收购人的股权节制布局
29.00%
1
(二)担保资产独立完整
详细为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个生意业务
(四)关联生意业务

亦没有在将来12个月内终止中兴贸易上市职位的打算。要约收购期限届满后,
十四、其他重要事项

况的阐明,财政参谋认为收购人具备推行本次要约收购的本领。
抚顺市兰岭矿业有限责任
停止本财政参谋陈诉签署之日,前述人员最近五年内未受到与证券市场相关

序,对收购人提交《要约收购陈诉书》涉及的内容举办了尽职观测,并对《要约
化财富有限公
项目

中国





公司名称
1,947,886.10
定成长,加强上市公司的盈利本领和抗风险本领,晋升对社会公家股东的投资回
法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开

12
经核实,中兴贸易工商注册挂号的营业范畴未包括炭素、钢铁、医药、矿山
董事局主席
要约收购陈诉书


持股数量(股)

中国
3.将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与
1.撤回预受要约
手续。预受要约申报当日可以取消。
市公司将来成长前景的信心及对上市公司投资代价的认同而操持的,目标为:增
本次要约收购为向除方大团体及其一致行感人方威先生以外的其他股东所

1,393,081.74



2
7
0.90%
本的0.90%。收购人及其一致行感人合计持有中兴贸易83,422,740股股份,占中

5,169,412.64
经核查,在本财政参谋陈诉签署之日前24个月内,除收购人向中兴贸易全

四、对收购人举办向导环境 .............................................................................. 30
5.收购人不存在法令、礼貌划定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
1.收购人可能其他关联方未采纳可能打算采纳对本次要约收购存在重大影
(四)对付对本陈诉至关重要而又无法获得独立证据支持或需要法令、审计


100.00%
(一)要约价值
8.其他对上市公司业务和组织布局有重大影响的打算
(五)本次收购是否需要包袱其他附加义务及是否具备推行相关义务的能

按照2019年3月28日收购人方大团体与沈阳中兴贸易团体有限公司签署的
任何大概与上市公司所从事的业务组成竞争的业务,本公司应将上述贸易时机通
7,953,674.93
一、财政参谋声明 ................................................................................................ 8
律意见书等信息披露文件。
所有者权益
副总裁


业团体。方大团体近三年一期归并口径主要财政环境如下:
因此,本财政参谋认为以10.75元/股作为本次要约收购的要约价值切合要约
本次要约收购完成后,收购人及其一致行感人最多合计持有中兴贸易


47.91
价值区间(元/


限公司,其根基环境如下:

银河证券在充实尽职观测和内部核查的基本上,凭据中国证监会宣布的《收
100.00%
5,000.00万
职务

证金。
监事会主席

续。申报指令的内容该当包罗:证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序

民币 .00元,方大团体已将59,986,290.00元(相当于要约收购所需最
财政参谋主办人:

股票代码
约收购行为有关的其他方面颁发意见。



5.要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制景象


品和技能的收支口,但国度限定公司策划或克制收支口的商品和技能除外。(依
方法过问上市公司机构的设立、调解可能取消,或对公司董事会、监事会和其他

事情措施,旨在就《要约收购陈诉书》相关内容颁发意见,颁发意见的内容仅限



要约收购价值切合《收购步伐》的相关划定。
回避的关联生意业务,均凭据公正、公允和等价有偿的原则举办,生意业务价值按市场公

必定复原,则本人放弃该贸易时机;假如上市公司不予复原可能给以否认复原,
(一)本财政参谋已凭据划定推行尽职观测义务,有充实来由确信所颁发的


其他上市公司5%以上股份环境 ........................................................................ 18
上市公司名称
咨询;集会会议处事、技能处事;承办展览展示活

“1、本公司将只管制止与上市公司之间产生关联生意业务;对付确有须要且无
划定的说明

策划勾当。)









234,362.21
(股)
清偿对公司的欠债、未清除公司为其欠债提供的包管可能损害公司利
议。通过向导,收购人及其主要认真人对有关法令、行政礼貌和中国证监会的规

2019年3月31日



2019年5月11日,收购人召开股东会,同意本次要约收购,并授权收购人
平,最近三年一期方大团体归并口径财政数据如下所示:


限公司
毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金
北京方大国际实业投资有限公司

专业意见与收购人通告文件的内容不存在实质性差别;
币5万元生意业务的环境。
(股)
3

中国证券挂号结算有限责任公司
竞争。






身计谋布置继承增持中兴贸易股份的大概,后续增持将不以终止中兴贸易上市地
4
营业期限:2000年4月24日至2030年4月23日
董事

硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、

十三、上市公司原控股股东、实际节制人及其关联方是否存在未

1
/2019年度1-3月


股)
今朝不存在从事与上市公司沟通或相似业务的景象,与上市公司之间不存在同业
收购人名称:辽宁方大团体实业有限公司

目 录 .......................................................................................................................... 3

无限售条件流
反上述理睬而导致上市公司好处受到损害的环境,本人将依法包袱相应的抵偿责
一、财政参谋声明


收购人的一致行感人方威先生持有中兴贸易2,511,000股股份,占中兴贸易总股

主营业务/策划范畴


时间

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购为收购人自愿提倡的部门要约收购。本次要约收购是基于对上
中国
孙跃


告所需的全部资料,担保所提供的资料真实、精确、完整,不存在任何虚假记实、
本次要约收购为部门要约收购,不以终止中兴贸易上市职位为目标,收购人

注册成本:10,000万元


06885.HK


4.申请预受要约
.............................................................................................................................. 22
口)有限公司

本次要约价值不低于收购人及其一致行感人在要约收购提示性通告日前6
事宜的证券公司 .................................................................................................. 26


陈诉书等信息披露文件。




展实物煤的销售、储运勾当);技能咨询。(企
约收购的履约担保金。要约收购期满,方大团体将按照实际预受要约的股份数量,
二、要约价值及计较基本 .................................................................................. 21

5.98


为制止同业竞争,维护社会公家股东的好处,方大团体作出理睬如下:




辽宁方大团体实业有限公司

不存在任何形式直接或间接组成同业竞争的业务。本人及其实际节制的其他企业
一、备查文件目次 .............................................................................................. 44
辽宁方大团体实业有限公司

5,130,132.48
办公用品;技能咨询、技能处事、计较机技能培训;货品收支口、技能收支口。
监事
2,172,298.67









房地产开拓、商品房销售、自有房产租赁。(依

股票种类
真实、精确、完整,不存在虚假记实、误导性告诉和重大漏掉;
用和勤勉尽责的原则,在隆重观测的基本上出具本财政参谋陈诉。
兴贸易总股本的10.00%,要约价值为10.75元/股。若上市公司在要约收购陈诉
6.提示性通告日前六个月内,收购人所礼聘的专业机构及相关人员持有或买
5.98

可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司姑且保管的预





×(27,900,600股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

的占有、利用、收益和处分的权利。
1
中国

者理睬投成本金不受损失可能理睬最低收益。)。依法须经核准的项目,经相关部

(五)本财政参谋提请宽大投资者当真阅读与本次要约收购相关的要约收购

约股票的姑且保管。在要约收购期限届满前三个生意业务日内,预受股东可撤回当日
打算,亦暂无继承增持中兴贸易股份的打算;但收购人不解除按照市场环境或自
规律查抄委员
(经审计)



在要约收购期限内的每个生意业务日开市前,收购人将在深交所网站上通告上一
黄智华
二、要约价值及计较基本


收购人方大团体自创立以来策划环境精采,总资产、净资产均保持在较高水

项目依法需经核准的项目,需经相关部分核准
一、收购人根基环境 .......................................................................................... 10
公司
十四、其他重要事项 .......................................................................................... 42





一、对收购人体例的要约收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完整性的评

汽车配件、五金东西、橡胶成品、仪器仪表、

份预受、撤回、结算、过户挂号等事宜。



元、万元
六、股东预受要约的方法和措施
资兴办实业(详细项目另行申报);受托资产

原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市职位为目标 .......................... 27
(1)收购人通过协议转让方法购置股票环境

本财政参谋依照《收购步伐》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目
持的股份发出的部门收购要约。除上述约定外,无其他约定条件。
同时,本财政参谋提醒投资者留意,本陈诉不组成对中兴贸易的任何投资发起或
中国





股票代码
(一)本陈诉所依据的文件、资料及其他相关质料由收购人提供,收购人已
受要约的手续,中登公司深圳分公司按照预受要约股东的撤回申请清除对预受要

0.90%



本次要约收购提示性通告日前30个生意业务日内,中兴贸易股票的逐日加权平
问。依拍照关法令礼貌划定,凭据行业公认的业务尺度、道德类型,本着厚道信

当撤回原预受要约。
行信息披露义务。
第六节 财政参谋意见


序及信息披露义务,切实掩护上市公司及个中小股东好处。



39.90%的股份,中兴贸易将不谋面对股权漫衍不具备上市条件的风险。


铁矿石冶炼、制造、加工;修建安装、综合性
2.收购人不存在为制止对本要约收购陈诉书内容发生误解而必需披露的其
2.按照《收购步伐》第三十五条:“要约价值低于提示性通告日前30个生意业务

五、收购人最近五年内所受惩罚及诉讼仲裁的环境 ...................................... 16
上市公司和其他股东的正当权益。”
1.将来12个月股份增持或处理打算
二、如本人或其实际节制的其他企业有任何贸易时机可从事、参加或入股任
第四节 收购人的根基环境

46.52



一、收购人根基环境
27,900,600股,则收购人凭据收购要约约定的条件收购预受要约的股份。若预受

第四节 收购人的根基环境 ................................................................................ 10
团)股份有限公司要约收购陈诉书》
医疗器械(仅限一类)。(依法须经核准的项




1

量净额



下:
宿处事。
式切合划定;
览展示勾当;集会会议处事;投资打点;数据处理惩罚;

1、担保中兴贸易的总裁、副总裁、财政认真人和董事会秘书等高级打点人

成本市场计谋举办须要的相识。本财政参谋认为,本次要约收购系因收购工钱增




“1、本人将只管制止与上市公司之间产生关联生意业务;对付确有须要且无法
膨润土销售(以上策划范畴中须前置许可的项
全部责任。
经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,方大团体、上市公司实际节制人均

七、收购人及其一致行感人、收购人控股股东、实际节制人拥有境内、境外
质押取得融资的景象。方大团体已出具《关于本次要约收购所需资金来历的声
5,169,412.64
有关部分核准,不得以果真方法召募资金;2、
1,000.00万
5.预受要约股票的卖出




3.申报数量限制
股票代码:000715
董事、财政总

告所需的全部资料,担保所提供的资料真实、精确、完整,不存在任何虚假记实、
当包罗:证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、预受数量、收购编
统一社会信用代码:91210100719656393Q


经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人无改选上市公司董事会或高
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司提交上市公司收购环境的



占已刊行股份的比
实业投资有限公司董事长、辽宁方大团体实业有限公司董事局主席。

8.收购人最近三年审计陈诉及最近一期的财政报表
(三)收购人一致行感人根基环境

5,000.00万
持股10.58%;方威直接持股0.27%

总裁助理
经核查,本财政参谋认为,收购人方大团体付出本次要约收购对价的资金来





方大团体通过江西方大钢铁团体有限
2,592,667.92

停止本财政参谋陈诉签署之日,除中兴贸易外,方大团体节制的焦点企业情
59,986,290.00元(相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中国证券

1、担保上市公司继承保持其独立的财政管帐部分,继承保持其独立的财政



德恒律所、法令参谋

转让价值(元/
照护等社区养老处事。(依法须经核准

十三、上市公司原控股股东、实际节制人及其关联方是否存在未清偿对公司



12.98
依据《证券法》、《收购步伐》等相关法令礼貌的划定,本次要约收购的要约
(股)
容。

3、担保不过问干与上市公司依法独立纳税;
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大团体实业有限公司
仲裁。收购人资信状况精采,无到期未送还银行贷款,未见不良诚信记录。

公司范例:有限责任公司(自然人独资)
1.收购人不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大的债务;
司深圳分公司权益分配中琐屑股的处理惩罚步伐处理惩罚。

技股份有限公司
股)
(三)本财政参谋有充实来由确信:停止本财政参谋陈诉出具之日,本次收
任。本财政参谋提请宽大投资者当真阅读上市公司要约收购陈诉书及其摘要、法
第五节 要约收购方案
礼貌、国务院抉择克制的项目除外,限制的项



3
求。本次要约收购的要约价值切合《收购步伐》第三十五条的划定。

9.73-10.75
向本财政参谋担保,其为出具本陈诉所提供的所有文件和质料均真实、完整、准

98.00%
在本次要约收购提示性通告日前6个月内,收购人及其一致行感人取得中兴
的环境。
本财政参谋基于厚道信用、勤勉尽责的原则,已凭据执业法则划定的事情程

收购要约有效期间内,如收购要约产生改观,原预受申报不再有效,中登公
中国银河证券股份有限公司针对本次要约收购出
他信息;




序号
法令意见书、法令意见
明》,明晰声明如下:“1、本次要约收购所需资金来历于本公司的自有资金,其

贸易股票所付出的最高价值为10.75元/股。
3

副总裁
凌源钢铁股份有限
北京德恒状师事务所针对本次要约收购出具的
复照顾护士处事,康健信息咨询处事;出产、销售:

《17号准则》


经核查,在本财政参谋陈诉签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、


第三节 财政参谋声明与理睬

生意业务日的预受要约以及撤回预受的有关环境。
若上市公司在要约收购陈诉书摘要通告日至要约收购期限届满日期间有派
策划勾当产
在要约收购期限届满三个生意业务日前,预受股东可以委托证券公司治理撤回预
比例

团)股份有限公司要约收购陈诉书摘要》


二、备置所在

4.收购工钱有限责任公司,不合用《公司法》第一百四十六条划定的景象;
第一节 释义........................................................................................................... 5


共计32个自然日,即要约收购陈诉书全文通告日之次一生意业务日起32个自然日,
北京方大炭素
要约收购期限届满后,收购人将向深交所申请治理股份转让确认手续,并提
则视为放弃该贸易时机。

要约收购提示性通告日前6个月内,收购人及其一致行感人取得中兴贸易股

80,911,740
方大团体直接持股24.41%;方威直接
7,078,300.73
《中华人民共和国公司法》
要约,需从头申报。
目须取得许可后方可策划)
(六)本财政参谋已经与收购人订立一连督导协议。


42.16




方大医疗
本金不受损失可能理睬最低收益。)”。依法



共计32个自然日,即要约收购陈诉书全文通告日之次一生意业务日起32个自然日,
竞价生意业务方法取得中兴贸易股票,其付出的价值环境如下所示:

1,026,291.77

简历如下所示:

依据《证券法》、《收购步伐》等相关法令礼貌的划定,本次要约收购的要约
强对上市公司的节制权,通过进一步优化法人管理与打点效率,促进上市公司稳
八、受要约人委托治理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
方大养生院文

股)

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的,证券公司该当在协助执行股份
须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展
三、本公司担保将严格遵守中国证券监视打点委员会、深圳证券生意业务所有关


金银)、石灰石、冶金质料、钢材、五金交电、橡胶成品、仪器仪表、汽车配件、
(三)同业竞争


未来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司组成实质性同业竞争的业

为制止同业竞争,维护社会公家股东的好处,方威先生作出理睬如下:
股份种类
方威,男,1973年9月出生,汉族,辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际

3

年6月24日,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司



3、在本公司节制上市公司期间,本理睬一连有效。如在此期间呈现因本公
邢仁田 刘茂森

1,819,413.82
价值及其计较基本如下:

过户完成时间

利用。

2、本人担保严格凭据有关法令、中国证监会颁布的规章和类型性文件、深

会的必定复原,则本公司放弃该贸易时机;假如上市公司不予复原可能给以否认

购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定,有充实来由确信收购人披露的信息
所有者权益合计
46.52



50.00万元
贸易股票所付出的最高价值为10.75元/股。
中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司

六、收购人董事、监事、高级打点人员根基环境 .......................................... 16
(七)本财政参谋同意收购人在《要约收购陈诉书》中引用本陈诉的相关内



固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐化品(经
本公司维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及本公司节制的除中兴商
淘汰与上市公司的关联生意业务,理睬如下:
46.32
律意见书等信息披露文件。
2
50.00%


他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算



的一致行感人。方威先生简历如下所示:


3.收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来历的声明》





金利用。
七、受要约人撤回预受要约的方法和措施
方大团体的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司,实际节制工钱方威
2.撤回预受要约环境通告

者理睬投成本金不受损失可能理睬最低收


级打点人员构成的打算,与中兴贸易其他股东之间不存在就董事、高级打点人员
第二节 序言
1、担保上市公司继承保持其独立的财政管帐部分,继承保持其独立的财政



60,719.91万
《上市公司收购打点步伐》
及其一致行感人方威先生以外的其他股东所持的股份。详细环境如下:

以外的中兴贸易股东发出的部门要约,要约收购股份数量为27,900,600股,占中


方大团体所节制的焦点企业及主营业务环境请见“第二节 收购人的根基情


市公司或其部属关联方的景象。”
恒久居住地

的好处。
深圳分公司姑且保管的预受要约。
计净资产绝对值0.50%以上的关联生意业务。

马帅 曾恺 孙晓勇
经核查,本财政参谋认为,收购人具备收购中兴贸易的主体资格,不存在《收

十二、收购人与被收购公司的业务往来 .......................................................... 41
99.80%

(四)担保机构独立



准则第17号——要约收购陈诉书(2014年修订)》要求,就收购人方大团体诚



方大团体是以炭素、钢铁、医药为主业,兼营矿山、房地产等财富的大型企


转让价值(元/
定成长,加强上市公司的盈利本领和抗风险本领,晋升对社会公家股东的投资回
个月内取得中兴贸易股票所付出的最高价值。
99.2%


为了担保生意业务完成后上市公司独立性,方大团体及方威先生别离出具了《关

13.要约收购股份划转
80,911,740
调解的打算




9.73-10.75
要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
计较公式如下:
过户挂号等事宜的证券公司


直接持股6.38%
2019年3月28日,收购人方大团体与沈阳中兴贸易团体有限公司签署了《股

人将凭据有关法令礼貌要求,推行相应的法定措施和义务。

3,790,528.17


下:



对同一种类股票的要约价值,不得低于要约收购提示性通告日前6个月内收购人


实际节制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份到达或高出该公司5%的
司深圳分公司申请治理预受要约股份的过户及资金结算手续。



事项,则要约收购价值及要约收购数量将举办相应的调解。本次要约收购的期限
任。”
辽宁方大团体

除方大团体外,北京方大国际实业投资有限公司节制的其他焦点企业环境如
措施及信息披露义务,切实掩护上市公司及个中小股东好处。
中国
司与收购人之间大概产生的关联生意业务,保障上市公司及其他股东的正当权益。
4
-2019年4月29日


系独立于本人节制的其他企业。
有未披露的一致行感人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他付出布置、

1.按照《收购步伐》第三十五条:“收购人凭据本步伐划定举办要约收购的,

经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无其他确定的对上市公司
财政副总监
品、高纯石墨成品、炭炭复合质料、锂离子电
问。依拍照关法令礼貌划定,凭据行业公认的业务尺度、道德类型,本着厚道信
中国


资金来历正当,并拥有完全的、有效的处分权,切合相关法令、礼貌及中国证券


二、对收购人本次要约收购目标的评价 .......................................................... 28


该种股票前6个月的生意业务环境举办阐明,说明是否存在股价被哄骗、收购人是否

报。本次要约收购不以终止中兴贸易的上市职位为目标。
要约收购提示性通告日前6个月内,收购人及其一致行感人取得中兴贸易股


书摘要通告日至要约期届满日期间有派息、送股、成本公积转增股本等除权除息

有限公司

式过问上市公司机构的设立、调解可能取消,或对公司董事会、监事会和其他机
投资打点;房地产咨询、技能咨询、企业打点


股票上市所在:深圳证券生意业务所

备、汽车配件、五金交电、橡胶成品、仪器仪
八、收购人及其一致行感人、收购人控股股东、实际节制人持股5%以上的
签署之日,收购人持有中兴贸易80,911,740股股份,占中兴贸易总股本的29.00%。
二、备置所在 ...................................................................................................... 44
通股

申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司姑且保管的预受要约。
49.85

可开展策划勾当。)
单元:万元
科技有限公司
内部防火墙制度;

响的动作,也不存在对本次要约收购发生重大影响的事实;

本次要约收购为向除辽宁方大团体实业有限公司及其一致行感人方威先生

日/2017年度
副总裁
方大钢铁团体有限公司全资子公司江

技能研究;技能咨询;技能处事;技能开拓;

品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金

金。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信环境、类型运作上


可证策划);货品运输署理;仓储处事(以上

日内,即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日,预受股东

本次要约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具本财政参谋报

2.按照《收购步伐》第三十五条:“要约价值低于提示性通告日前30个生意业务

品)、汽车配件、修建质料销售(依法须经批





(二)独立性
资产欠债率(%)

70.00%
次要约收购的各方当事人均凭据相关协议条款和理睬全面推行其所有职责的基

2
品制造;医药新产物开拓、技能咨询处事、成
本陈诉全文及上述备查文件备置于中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公
明》,明晰声明如下:“1、本次要约收购所需资金来历于本公司的自有资金,其
2.收购人董事、监事及高级打点人员名单及身份证明文件

除北京方大国际实业投资有限公司外,方威先生未节制其他焦点企业。

4.收购人不存在按照中国证监会和深交所划定应披露未披露的其他信息。
80,911,740
意见,对投资者按照本陈诉作出的任何投资决定大概发生的风险,本财政参谋不

250,286.71
收购人及其一致行感人最多合计持有中兴贸易39.90%的股份,中兴贸易将不会


6

合计
及收购人自身成长计谋。



规章及上市公司《公司章程》等打点制度的划定,与其他股东平等地行使股东权
本财政参谋颠末核查后认为,收购人方大团体和方大团体主要打点人员具备

要约价值
码。要约期间(包罗股票停牌期间),中兴贸易股东可治理有关预受要约的申报




日该种股票的逐日加权平均价值的算术平均值的,收购人礼聘的财政参谋该当就


公司持股36.24%;方大团体通过江西

本财政参谋陈诉、本陈诉
一、被收购公司名称及收购股份环境

置换资产的详细重组打算。假如按照上市公司实际环境需要举办上述事项,收购
600507.SH

日/2018年度
魏水师
员不在本公司及本公司节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务,且

中国


5,130,132.48
47,326.63万

业务作出重大调解的打算。本财政参谋认为,上述布置将有利于中兴贸易保持稳
八、收购人及其一致行感人、收购人控股股东、实际节制人持股

策划勾当)



载的信息和对本陈诉做任何表明或说明。




所能推行的须要的核准和授权措施,该等核准和授权措施正当有效。

1,601,945.58
业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法




时间内,通过其股份托管的证券公司营业部治理要约收购中相关股份预受要约事
因此,以10.75元/股作为本次要约收购的要约价值切合要约订价的法定要



方大团体通过江西萍钢实业股份有限
本财政参谋颠末核查后认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其




受要约。
无限售条件流

本财政参谋推行上述措施后认为,收购人在其建造的《要约收购陈诉书》中

(三)担保财政独立
方大炭素新材

格为6.55元/股,转让总价为529,971,897.00元,已于2019年4月10日完成过
购所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作

将用于付出要约收购的资金实时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公

果转让;厂房、设备租赁,自营和署理种种商
(未经审计)
增持比例



中国

价 .......................................................................................................................... 28
医疗机构打点及相关咨询;医疗项目投资;康
本财政参谋在尽职观测中对收购人收购目标、主营业务、将来成长筹划以及




生的现金流
本次要约收购的要约价值为10.75元/股。
产开拓有限公

研究院有限公



副总裁


营业期限:2008年9月11日至2028年9月10日
《证券法》、《收购步伐》等法令礼貌的划定,具备收购中兴贸易的主体资格,不
(四)收购人及收购人控股股东、实际节制人所节制的焦点企业


11,746.12

境内、境外其他上市公司5%以上股份环境

净资产收益

第六节 财政参谋意见 ........................................................................................ 28

银)、石灰石、冶金质料、钢材、机器电气设

二、财政参谋理睬

(二)计较基本

露的有关要约收购信息外:
99.90%

郑云志
高级打点人员与上市公司的董事、监事、高级打点人员未产生合计金额高出人民
详细为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个生意业务

(一)收购人主体资格
二〇一九年五月
面向市场独立自主一连策划的本领。
中国
制的其他企业领薪;担保中兴贸易的财政人员不在本人节制的其他企业中兼职、
停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人最近五年未受到与证券市场相关的行
收购陈诉书》举办了审阅及须要核查,从收购人财政参谋角度对《要约收购陈诉
接洽人:刘丹
表、办公用品、木柴、煤炭(不在北京地域开
停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人控股股东为北京方大国际实业投资有

市公司,在通知中所指定的公道期间内,如上市公司作出愿意操作该贸易时机的
((1、不得以果真方法召募资金;2、不得果真生意业务证券类产物和金融衍生品;3、

4,269,891.59

本次要约收购所需最高资金总额为 .00元,收购人已将
个生意业务日的生意业务时间内,通过其股份托管的证券公司营业部治理要约收购中相关
供相关质料。深交所法令部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭深交


3、担保本公司除通过行使股东权利之外,不过问干与中兴贸易的业务勾当。”
83,422,740
日/2018年度


无限售条件流
务参谋陈诉所作出的任何投资决定大概发生的风险,本财政参谋不包袱当何责

第三节 财政参谋声明与理睬 .............................................................................. 8
日/2017年度
为本次要约收购的履约担保金。同时,团结对收购人的相关财政、资金状况等情
票所付出的价值环境如下:
董事、副总裁
1.收购编码:990062
位为目标。若收购人后续拟继承增持中兴贸易股份,将依拍照关法令礼貌实时履
姓名
公司名称
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .......................... 15
(三)担保财政独立
40.43%
11

咨询和技能处事。(以上各项涉及法令、行政


1
为类型关联生意业务,维护上市公司及中小股东的正当权益,方威先生为类型和
十五、关于本次要约收购的结论性意见 .......................................................... 42
中国

传真:024-23408889


中国

个月内取得中兴贸易股票所付出的最高价值。

陈立勤


北京德恒状师事务所
(元/股)

户挂号手续。
医院投资打点,康健打点咨询,投资
质押取得融资的景象。方大团体已出具《关于本次要约收购所需资金来历的声
本财政参谋陈诉不组成对中兴贸易股票的任何投资发起,对投资者按照本财
限售条件畅通股80,911,740股,占中兴贸易总股本的29.00%。该次股份转让价


定有重大影响的信息;

或中兴贸易的部属关联方。收购人不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构
2019年4月10日

4.改变上市公司现任董事会或高级打点人员构成的打算


收购人、方大团体



上海沪旭
时间
目,经相关部分核准后依核准的内容开展策划

经核查,在本财政参谋陈诉签署之日前24个月内,收购人暂不存在拟改换
上市公司及个中小股东的正当权益。
方大炭素新质料科
100%


面向市场独立自主一连策划的本领。

置业投资有限
中国


日该种股票的逐日加权平均价值的算术平均值的,收购人礼聘的财政参谋该当就

的项目,经相关部分核准后方可开展
为类型关联生意业务,维护上市公司及中小股东的正当权益,方大团体为类型和
要约收购数量


2018年12月31
除非还有说明,以下简称在本财政参谋陈诉中具有如下涵义:
误导性告诉或重大漏掉,并理睬愿对所提供资料的正当性、真实性和完整性包袱

本财政参谋审阅了本次收购停止本财政参谋陈诉签署之日所涉及的收购人

序号


47.91

在本次要约收购提示性通告日前6个月内,收购人及其一致行感人取得中兴
其处理惩罚的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。


准的项目,经相关部分核准后方可开展策划活


单元:万元
万元
方大团体在其体例的《要约收购陈诉书》中对其收购目标举办了告诉:“增
8,300,097.24
司深圳分公司权益分配中琐屑股的处理惩罚步伐处理惩罚。
增持比例
经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人暂无在本次要约收购完成后
29.00%
(2)收购人一致行感人方威先生通过会合竞价生意业务方法购置股票环境
其委托的证券公司在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司



6,772,786.35
辽宁方大团体实业有限公司
其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人工业




家限定公司策划或克制收支口的商品和技能


5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

中国

8,300,097.24

谢飞鸣

吴国舫



(三)收购人推行要约本领阐明评价

项目





本次要约收购为向除辽宁方大团体实业有限公司及其一致行感人方威先生
源于自有资金。收购人财政状况正常,一连策划状况精采,具备较强的经济实力。
卖被收购公司股票的环境

《深圳证券生意业务所股票上市法则(2018年修订)》

率(%)

中国




公司范例:有限责任公司

市公司本领等环境的评价
收购期限届满前三个生意业务日内,即2019年6月20日、2019年6月21日和2019


户挂号手续。




东持有的无限售条件的畅通股,除已披露的信息外,未见设定其他权利,亦未见

术的收支口业务;策划本企业出产所需的原辅

年 月 日
制的焦点企业”的相关内容。
电工器材、化工产物(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、焦碳、矿粉(除
副总裁

6,800.00万

人工业的占有、利用、收益和处分的权利。



中国银河证券股份有限公司

公司



本次要约收购的收购工钱辽宁方大团体实业有限公司。停止本财政参谋陈诉
(二)担保资产独立完整
何大概与上市公司所从事的业务组成竞争的业务,本人应将上述贸易时机通知上
益”;依法须经核准的项目,经相关部分核准
技能开拓;货品收支口;销售金属质料、修建


(五)本财政参谋在接受财政参谋期间,已采纳严格的保密法子,严格执行

副总裁
6.预受要约简直认
的业务。
收购要约有效期内的每个生意业务日开市前,收购人将在深交所网站上通告上一

9
闫奎兴

2017年12月31
刘兴明

上市公司董事、监事、高级打点人员的打算,亦无对相关人员举办赔偿可能存在
他附加义务。

3、担保本人除通过行使股东权利之外,不过问干与中兴贸易的业务勾当。”
停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人的实际节制工钱方威先生。方威先生
圳证券生意业务所颁布的业务法则及中兴贸易《公司章程》等制度的划定,不损害上


东北制药团体
序号

真实性、精确性和完整性不作任何担保。任何与之相反的声明均属虚假不实告诉。



通股


2016年12月31日
二、收购人股权节制干系
2016年12月31

有限公司

64.53

市公司或其部属关联方的景象。”
(经审计)
方大家产技能
中国
(经审计)

高级打点人员

托管或质押。


本次要约收购完成后,收购人及其一致行感人最多合计持有中兴贸易


西汽车板簧有限公司持股8.14%;方威
公司持股10.09%

(二)收购人控股股东、实际节制人的根基环境
2、担保中兴贸易拥有独立开展策划勾当的资产、人员、资质和本领,具有
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所举办的非生意业务委托申报,



()上查询停止前一生意业务日的预受要约股份的数量以及撤回预
本财政参谋认为,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人本次要约收购切合





4,269,891.59
八、受要约人委托治理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户挂号等



兴贸易总股本的10.00%,要约价值为10.75元/股。若上市公司在要约收购陈诉
方大团体为担保上市公司在资产、人员、财政、机构、业务方面的独立性,


九、收购人在过渡期间保持上市公司不变策划作出的布置 .......................... 34

9.《中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司要约收购陈诉书》及其摘要
含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金质料销售,自营和署理种种商





3

持股方法
银河证券、本财政参谋、财政参谋

息、送股、成本公积转增股本等除权除息事项,则要约价值及要约收购股份数量

报。本次要约收购不以终止中兴贸易的上市职位为目标。”
核算体系和财政打点制度;

本财政参谋按照停止本财政参谋陈诉签署之日收购人提供的相关证明文件,
完整性的评价


修订)》等法令、礼貌对上市公司要约收购信息披露的要求,未见重大漏掉、虚









定举办了熟悉,澳门银河官网,并就其应该包袱的义务和责任举办了充实的相识。本财政参谋积

法定代表人:
资产总额
强对上市公司的节制权,通过进一步优化法人管理与打点效率,促进上市公司稳


于泳
7.预受要约的改观



持股0.25%
中国

约之外,收购人及其董事、监事、高级打点人员不存在对中兴贸易股东是否接管

机器配件加工;金属质料、矿产物、
将举办相应调解。

(一)本次要约资金来历及其正当性

深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约担保金。
基于本次要约价值10.75元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人

中国
(一)收购人后续打算阐明

净资产收益率
经核查,停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人及其控股股东、实际节制人
包袱当何责任。
产开拓有限公


停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人及其一致行感人、收购人控股股东、

一、被收购公司名称及收购股份环境 .............................................................. 20



要约收购期满后的三个生意业务日内,收购人将含相关税费的收购资金足额存入
1,000.00万


先生。停止本财政参谋陈诉签署之日,收购人股权节制架构如下:
中国


党锡江
陈共炎

订价的法定要求。本次要约收购的要约价值切合《收购步伐》第三十五条的划定。
本次要约价值不低于收购人及其一致行感人在要约收购提示性通告日前6


四、要约收购期限

七、收购人及其一致行感人、收购人控股股东、实际节制人拥有

要约收购陈诉书摘要
者地域的居留权



法定代表人:闫奎兴





注册成本


国贸有限公司
占中兴贸易总股本的0.90%。方威先生为收购人方大团体董事局主席,为收购人
24.41%


4,094,080.30
“一、停止本理睬函出具日,本公司及其实际节制的其他企业与上市公司之



技能开拓、技能处事、技能转让。(“ 、未经
存在《收购步伐》第六条划定的景象及法令礼貌克制收购上市公司的景象;本次
后依核准的内容开展策划勾当。)
筑用金属成品、轴承、劳保用品、电线电缆、



股份种类


重要提示
生意业务日起32个自然日,详细为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约
要约收购中兴-沈阳贸易大厦(团体)股份有限公司之财政参谋陈诉》之签章页)
股)
000597.SZ
98%
14.收购功效通告




27,900,600
本次要约收购为收购人自愿提倡的部门要约收购。本次要约收购是基于对上


监事
邱亚鹏
务参谋陈诉所作出的任何投资决定大概发生的风险,本财政参谋不包袱当何责
取得该种股票所付出的最高价值。”
交错的景象。
经核准的项目,经相关部分核准后方
况如下:


副总裁


公司、中兴贸易、上市公司


4、担保上市公司可以或许独立作出财政决定,本人不违法过问中兴贸易的资金

董事、副总裁


关键字:收购,中兴,贸易,中国,银河,证券,股份有限公司,关于,辽宁

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